Крушение Мэйё: причины и следствие

Сегодня мы все печально следим за стремительным падением замечательной японской компании — Olympus. Буквально за несколько месяцев бизнес, собиравшийся в скором времени отметить столетний юбилей, рассыпался вопреки блестящим профессиональным и научным достижениям. Причем уничтожение проходит болезненно и унизительно…

…биржевая капитализация акций Olympus практически улетучилась, квартальная отчетность ошеломила масштабом убытков, а отправленное в отставку руководство компании вскоре оказалось под арестом.

Столь молниеносное крушение невозможно объяснить никакими цифрами и статистическими показателями. Такое случается лишь при разрушении духовной составляющей бизнеса.

Духовность, однако, штука тонкая, требующая разборчивости и щепетильного к себе отношения. Иначе — неровен час! — мы сделаем выводы, которые принесут несопоставимо больше зла, чем даже сам изначальный проступок.

Вынужден констатировать, что общественность в Европе, Америке и России в массе своей совершенно неадекватно восприняла и оценила трагедию Olympus, в результате чего наказание компании рынком давно превзошло все мыслимые пределы.

Какова польза в уничтожении компании, которая производит 60% всего медицинского эндоскопического оборудования в мире?! Поговорите со своим докто­ром: он вам обязательно скажет, что многие образцы продукции Olympus просто не имеют аналогов, поэтому исчезновение их с рынка будет равнозначно отказу от ценнейших диагностических процедур.

Я далек от мысли, что Майкл Вудфорд, который провел в кресле генерального директора Olympus всего две недели, но, тем не менее, успел за это время уничтожить репутацию родной компании до основания, руководствовался злым умыслом или низменными мотивами вроде мести за ущемленное достоинство. Скорее всего первый в истории Olympus руководитель-неяпонец и в самом деле пытался докопаться до истины и предотвратить, как ему казалось, дальнейшее воровство.

Одно непонятно: как человек, проработавший в компании 30 лет, мог до такой степени не понимать и не разбираться в национальном менталитете, единственно предопределявшем мотивы остальных руководителей Olympus, которых Майкл Вудфорд собирался схватить за руку? Как можно прожить, по сути, целую жизнь и остаться слепым и глухим? А может — просто высокомерным?

Меньше всего мне бы хотелось, чтоб читатели воспринимали сегодняшнюю историю как попытку реабилитировать или оправдать менеджеров Olympus, чьи действия явились главной причиной уничтожения общественной репутации компании. Моя задача: вывести события вокруг компании из априорного контекста обвинений и представить их в единственно верном свете — так, как видели их сами японцы.

Сомнительные сделки

Начну с краткой хронологии, без которой читателям будет сложно ориентироваться в событиях. Майкл Вудфорд, исполнительный директор европейского медицинского подразделения (Olympus Medical Systems Europe), был назначен президентом и исполнительным директором всей компании в феврале 2011 года. Почетное место подданному Британской короны уступил занимавший президентскую должность на протяжении десяти лет Цуйоши Кикукава, который все же остался председателем правления компании.

Из 25 соискателей синекуры Вудфорд считался самым слабым, поскольку не знал ни языка, ни традиций, ни корпоративной культуры токийского офиса и, ко всему, уже вступал в прямой конфликт с руководством компании.

В 2008 году Olympus приобрел британского производителя медицинского оборудования Gyrus Group, причем сделку курировал напрямую Цуйоши Кикукава и делал это в обход Вудфорда, непосредственно отвечавшего за британский рынок. Вудфорд обиделся и прилетел в Токио подавать прошение об отставке, но после конфиденциального разговора с Кикукавой вышел из кабинета, напротив, с повышением: президент назначил Вудфорда главой всех европейских медицинских подразделений Olympus и даже ввел его в совет директоров компании.

С тех пор Вудфорда считали «марионеткой Кикукавы», эдаким парламентарием, отправленным в широкий мир глобализации. Соответственно, назначение Вудфорда президентом Olympus в феврале 2011 года воспринималось как не более чем символический акт: бразды правления оставались в руках патриарха Кикукавы. Это признает и сам Майкл Вудфорд, который рассказал впоследствии журналистам, что Кикукава в одной из летних приватных бесед дал понять британцу: все стратегические решения, кадровые назначения и материальные компенсации будут визироваться исключительно председателем правления.

В июле 2011 года японский журнал Facta опубликовал журналистское расследование, в котором ставилась под сомнение финансовая целесообразность и чистота целого ряда компенсаций, связанных с поглощениями Olympus. В частности сделка с британским Gyrus Group, которую провели за спиной Вудфорда, увенчалась выплатой success fee2 неизвестному посреднику в размере 687 миллионов долларов! Gyrus был куплен за 2,2 миллиарда, так что выходило, что посредник получил 31% от стоимости британской компании! Размер премиальных в 15 раз превышал общепринятую норму и, безусловно, заслуживал упоминания в Книге рекордов Гиннесса.

В статье Facta поминались и другие аналогичные несуразности в M&A-практике3Olympus. Так, японский гигант, специализирующийся на медицинском оборудовании и фототехнике, в начале 2000-х годов зачем-то приобрел три совершенно непрофильные для себя безвестные компании — News Chef (изготовитель посуды для микроволновых печей), Altis (переработчик медицинских отходов) и Humalobo (разработчик непонятных пищевых биодобавок).

Покупая эту загадочную троицу, Olympus оценил их перспективную стоимость в 1,3–1,6 миллиарда долларов, при том что их текущие активы не превышали и 100 миллионов. Уже через год после этой сделки Olympus произвел переоценку активов и списал 721 миллион долларов.

Майкл Вудфорд, осознав, что о происходящем во вверенной ему в управление компании он почему-то узнает только из сообщений прессы, отправился на очередное выяснение в кабинет председателя правления и, как и двумя годами ранее, вышел из него вновь с повышением.

Многомудрый Кикукава заверил Вудфорда в том, что информация, обнародованная Facta, яйца выеденного не стоит («таблоидный журнализм»), ну а сам британец давно уже созрел для должности генерального директора. И таким вот образом 30 октября 2011 года Майкл Вудфорд стал первым в истории Olympus генеральным директором-неяпонцем, избранным единогласно всеми членами правления компании4.

Эти же самые члены компании через две недели точно так же единодушно сместили Майкла Вудфорда с должности, сославшись на «несовместимость культур и стиля руководства».

Что же такого страшного сумел натворить британский генеральный директор за несчастные полмесяца? Майкл Вудфорд продолжил копать под сделками, обнаруженными журналистами Facta. Пообщался с аудиторами Olympus, порылся в кое-каких архивах, которые открылись для него на новой должности, и обнаружил, что сотни миллионов долларов компенсаций и премиальных за заключение сделок по M&A регулярно перечислялись неизвестным компаниям на Каймановых островах.

В какой-то момент вопросы Вудфорда вывели Кикукаву из равновесия. 14 октября он созвал экстренное собрание членов правления, которое и лишило британца всех должностных полномочий.

Цуйоши Кикукава вернул себе должности президента и генерального директора, а Вудфорд срочно улетел в Лондон, где сразу же обратился к следователям. Через неделю расследование сделок Olympus велось сразу в трех странах — Великобритании, Японии и Соединенных Штатах.

23 ноября Майкл Вудфорд вернулся в Токио, дал свидетельские показания местной полиции и уволился из совета директоров родной компании. На прощание, однако, британец сделал символический жест в духе крылатой фразы Терминатора «I’ll be back!» («Я еще вернусь!») — пообещал инвесторам Olympus представить альтернативный план развития компании, при условии, конечно, что те помогут ему вернуть кресло генерального директора.

Все крупные держатели акций Olympus отреагировали на предложение Вудфорда презрительно-вежливым безразличием, что вынудило его 6 января заявить о выходе из борьбы. Двухнедельный гендиректор мотивировал капитуляцию слишком большим различием в системе ценностей между японской и западной цивилизациями5.

Тайны токийского двора

Расследование «преступлений» Olympus прошло на удивление быстро: следователям потребовалось чуть больше недели на то, чтобы досконально изучить сомнительные сделки японского гиганта с покупкой втридорога подставных компаний (за исключением именитой британской Gyrus, разу­меется) и последующей выплатой немыслимых компенсаций посредникам.

На поверку посредниками оказались фиктивные компании-оболочки, зарегистрированные на Бермудах и Каймановых островах. Учредителями и управителями оболочек выступали Акио Накагава и Хаджиме Сагава, скромные сотрудники Nomura Securities, брокерского дома, с которым Olympus состоял в тесных дружеских отношениях.

Компенсации, исчислявшиеся сотнями миллионов долларов, выплачивались живыми деньгами лишь в малой степени: большая часть выдавалась в виде опционов на акции поглощаемых компаний с правом их выкупа через какое-то время. Очевидно, что делалось это с единственной целью — развести сделки поглощения и выплаты success fees по времени. Так, покупка Gyrus состоялась в 2008 году, а обналичивание опционов на сумму в 620 миллионов долларов AXAM Investments, офшорное прикрытие Накагавы и Сагавы, осуществил лишь в 2010-м.

В начале 2000-х годов роль AXAM исполняла Global Company. Копнув чуть-чуть глубже, следователи обнаружили еще десятки более мелких посреднических юрлиц, зарегистрированных в офшорах, единственное назначение которых заключалось в дополнительной прогонке денежных средств с целью замести следы и затруднить вычисление конечного бенефициара щедрых компенсаций.

Британский Офис по расследованию серьезных мошенничеств (Serious Fraud Office) и американское ФБР были потрясены не столько колоссальными суммами премиальных, которые выплачивались посредникам, сколько наивностью схем, использовавшихся для сокрытия писанных на воде сделок. Olympus «воровал» свои же собственные деньги с какой-то прямо-таки детской простотой душевной: что называется — до первого аудита.

В этом смысле очень забавно складывались отношения компании с KPMG и Ernst&Young, занимавшихся проверками финансовой отчетности Olympus. Единственный раз, когда аудитор отказался визировать сделку своего клиента, пришелся на сентябрь 2008 года: в июле AXAM подписал соглашение об акцепте опционов Gyrus в качестве премиальных за посредничество, а уже в сентябре, сославшись на «финансовые затруднения», вызванные крушением Lehman Brothers, попросил Olympus ускорить исполнение опционов, несмотря на то что договор предусматривал двухлетнюю отсрочку.

Olympus великодушно согласился, KPMG категорически выступила против, в результате чего Olympus пришлось менять аудитора на Ernst&Young.

Следователи вычислили все простодушные сделки Olympus по выплате премиальных за посредничество, как я уже сказал, за считанные дни, поэтому не может быть и речи, чтобы профессиональные аудиторы, которые вели дела Olympus годами, пребывали в неведении относительно реального назначения сомнительных транзакций своего клиента.

Аудиторы, скорее всего, знали, однако не предпринимали никаких действий. Более того: когда началось следствие, аудиторы первыми попали под подозрение, но хватило нескольких свидетельских показаний, чтобы претензии к KPMG и Ernst&Young оказались снятыми. Как такое возможно?

Первое, что приходит в голову: с финансовой и юридической точки зрения транзакции Olympus не вызывали нареканий. Почему же тогда 6 февраля 2012 года были взяты под арест президент Цуйоши Кикукава, исполнительный вице-президент Хисаши Мори, аудитор компании Хидео Ямада, а также Акио Накагава, Нобумаса Йоко и еще двое посредников?

Попробуем разобраться.

Судьба самурая

Первое и, возможно, самое главное, что открылось следствию: никакого воровства в формальном смысле слова в Olympus не происходило. Никакие деньги из бюджета не выпиливались и на сторону не уходили.

Любимая тема японской прессы сегодня: связи Olympus с якудза, местной мафией. Журналисты вволю спекулируют на тему щедрых компенсаций, которыми руководство компании расплачивалось с криминальным миром за какие-то таинственные услуги. Никаких доказательств этих компенсаций не существует, но финансовая отчетность Olympus позволяет с большой долей достоверности утверждать, что реальные размеры вознаграждения, выплаченного посредникам, никогда не превышали общепринятых норм — полтора-два миллиона долларов за сделку.

По версии следствия, суммарный размер компенсаций по сделкам с поглощениями составил около 1,7 миллиарда долларов и практически все эти деньги вернулись в Olympus после путешествия по запутанной цепочке офшоров. То есть: посредники забирали за «труды» сущие крохи, а Olympus использовал фиктивные премиальные для латания каких-то таинственных дыр в собственном бюджете!

Изучение финансовой отчетности Olympus за последние два десятилетия показало, что на балансе компании недостает 6,25 миллиарда долларов. 1,7 миллиарда недостающих средств погасили, остальное — не успели!

Olympus не стал усложнять жизнь работникам правопорядка и практически сразу же признался во всех своих прегрешениях: фиктивные премиальные выписывались с единственной целью — тайно компенсировать убытки, которые появились у компании … более двадцати лет тому назад!

Иными словами, начиная с 1990 года высшее руководство Olympus втайне от акционеров и даже собственных менеджеров среднего звена восполняло убытки, которые возникли еще при предшественниках! Пыталось сохранить честь, которая в иерархии японских ценностей занимает самое высокое место.

О каких же убытках идет речь? Вся печаль случилась 22 сентября 1985 года, когда в нью-йоркском отеле «Плаза» руководители тогдашней «Пятерки» — США, Великобритании, Франции, Западной Германии и Японии — заключили соглашение о совместных действиях по снижению обменного курса доллара относительно немецкой марки и японской иены.

«Plaza Accord» — Договор в «Плаза» — был результатом мощнейшего лоббирования и продавливания интересов американских производителей, которые более десяти лет проигрывали конкуренцию на мировом рынке из-за укрепившегося доллара.

Соответственно, это были золотые годы для Германии и Японии. Японские производители воспользовались гандикапом в виде обменного курса 250 иен за доллар и завалили мир своими автомобилями, фототехникой и бытовой электроникой. Осенью 1985 года счастью наступил конец: центробанки «Пятерки» произвели беспрецедентную интервенцию в объеме 10 миллиардов долларов, и курс доллара к 1987 году снизился относительно иены на 51% (121 иена за доллар).

В Японии наступили мрачные времена. Достаточно сказать, что из тяжелейшего кризиса страна не может выкарабкаться и поныне. Практически все японские производители были вынуждены искать косвенные заработки на стороне.

Кто-то принялся скупать недвижимость, а Olympus предпочел «зайтеку» — биржевые спекуляции, не связанные с основной деятельностью. Очень быстро, к 1990 году, убытки от «зайтеку» достигли чудовищной цифры — 730 миллионов долларов.

Olympus все же не унывал: в те годы финансовая отчетность позволяла держать ценные бумаги на балансе «at cost», то есть по себестоимости открытых позиций, поэтому Olympus убытки банально не показывал, надеясь рано или поздно отыграть упущенное.

В 1997 году убытки достигли миллиарда долларов, и тут случилось несчастье: правила ведения бухгалтерии были изменены, и теперь требовалось произвести привязку ценных бумаг к текущей рыночной стоимости.

Olympus получил в дружественных банках кредиты, наплодил фиктивных офшоров и переписал на их баланс все свои убыточные биржевые активы под залог кредитной наличности. Реализация схемы стала возможной благодаря еще одной лазейке в бухгалтерских правилах: аффилированные компании было не обязательно консолидировать в балансе. Это позволяло Olympus держать какое‑то время котлеты отдельно от мух.

Все последующие годы, вплоть до 2007-го, несчастный производитель лучших в мире эндоскопов был вынужден изыскивать «левые» способы неприметного погашения задолженностей по кредитам, взятым для списания убыточных биржевых активов.

В 2007 году правила игры опять поменялись: японское государство потребовало от корпораций аффилировать все свои «почтовые ящики»! Серия успешных сделок, проведенных в первой половине 2000-х, позволила Olympus существенно сократить задолженности, однако серьезные дыры в бюджете все еще сохранялись. И тогда Цуйоши Кикукава решился на беспрецедентный шаг: купил Gyrus и одобрил колоссальную компенсацию AXAM.

Когда AXAM попросил срочно обменять акции Gyrus на живые деньги всего через несколько месяцев после заключения соглашения, проблемы с Lehman Brothers, конечно же, были лишь предлогом: сам Olympus пытался как можно быстрее поправить баланс перед обнародованием консолидированных данных.

Именно эта сделка привлекла внимание журнала Facta, а затем и Майкла Вудфорда, забившего тревогу и, в конце концов, потопившего родную компанию, где он проработал тридцать лет.

Наконец, самое показательное в «воровстве» Olympus, которое более десятилетия возглавлял Цуйоши Кикукава: председатель правления поставил под угрозу свою карьеру и свободу ради исправления ошибок своего предшественника, Тоширо Шимояма, возглавлявшего компанию с 1984 по 1993 год. Именно Шимояма благословил Olympus заняться «зай­теку», что и привело компанию к финансовой несостоятельности.

Такие вот удивительные преступления творятся в Японии во имя сохранения «мэйё» — чести, которая никоим образом не вписывается в деловой кодекс цивилизованного Запада.

1 Японск. «мэйё» (名誉) — честь

2 Премия за успешную реализацию проекта (англ.).

3 Аббревиатура от англ. mergers & acquisitions — слияния и поглощения.

4 Между прочим, назначение иностранцев на высшие должности до недавнего времени было модным корпоративным трендом в Японии. Так, неяпонцы возглавляют Sony, Nissan Motors и Mazda.

5 Мысль свою Майкл Вудфорд выразил, разумеется, со всей английской вежливостью: «Я не супермен и не могу добиться столь радикального изменения общественного мнения в Японии. В конце концов, это должно происходить изнутри».

Автор: Сергей Голубицкий, «Бизнес-журнале Онлайн»